먼저 결론
대표이사가 바뀌면, 회사는 변경된 날부터 2주일 안에 본점 소재지에서 변경등기를 해야 한다(상법 제317조 제2항 제9호 · 제4항, 제183조). 새 대표이사가 등기신청서에 기명날인하려면 그 인감이 등기소에 제출되어 있어야 한다(상업등기법 제25조 제1항).
누가 대표이사를 정하나
- 이사가 3명 이상인 회사 : 이사회가 선정한다. 정관으로 주주총회에서 선정하도록 정할 수 있다(상법 제389조 제1항).
- 이사가 1명 또는 2명인 회사 : 각 이사가 회사를 대표하고, 정관에 따라 대표이사를 정했으면 그 대표이사가 대표한다(제383조 제1항 단서 · 제6항).
등기신청에 붙이는 것
- 공증인의 인증을 받은 선정 결의 의사록(상업등기규칙 제128조 제2항, 공증인법 제66조의2 제1항)
- 취임승낙과 퇴임을 증명하는 정보(상업등기규칙 제130조). 취임승낙서와 사임서에는 인감증명법에 따라 신고한 인감을 찍고 인감증명을 붙이거나, 공증인의 인증을 받는다. 등기소에 인감을 제출한 사람이 중임하거나 사임할 때는, 그 인감을 찍은 서면으로 갈음할 수 있다(같은 규칙 제104조 제1항 · 제154조 제2항).
인감 제출과 인감카드
새 대표이사는 사용할 인감(법인인감)을 찍은 인감신고서를 관할 등기소에 낸다. 신고서에는 인감증명법에 따라 신고한 개인 인감을 찍고 발행일부터 3개월 이내의 인감증명을 붙이거나, 공증인의 인증서면을 붙인다(상업등기규칙 제35조 제1항 · 제2항). 법인 인감증명서는 인감카드 등으로 발급받는다(상업등기법 제16조 제2항). 새 대표이사가 인감카드 계속사용신청서를 내면, 등기소장은 전임 대표이사의 인감카드를 이어서 쓰게 할 수 있다(등기예규 제1880호 제21조).
등기를 미루면
대표이사 변경은 등기하지 않으면, 선의의 제3자에게 대항하지 못한다(상법 제37조 제1항). 등기를 게을리한 이사 등에게는 500만원 이하의 과태료가 부과된다(제635조 제1항 제1호).
