기명 회사채를 사면서 양도인과 계약서를 작성하고 대금까지 지급했더라도 회사에 대한 권리 주장이 모두 정리됐다고 생각해서는 안 된다. 상법 제479조 제1항은 취득자의 성명과 주소를 사채원부에 적고, 그 성명을 채권에도 적지 않으면 회사와 그 밖의 제3자에게 대항하지 못한다고 정한다. 여기서는 종이 채권이 발행된 기명사채의 이전을 다룬다.
확인할 자리는 두 곳이다. 회사가 관리하는 사채원부에는 취득자의 성명과 주소가, 채권에는 그 성명이 기재돼야 한다. 가상의 예로, 채권에만 새 보유자의 이름을 써 두고 회사의 사채원부는 그대로라면 법이 요구하는 기재를 모두 갖추었다고 볼 수 없다. 반대로 회사에 계약서 사본만 보내고 채권의 기재를 확인하지 않는 방식으로도 두 요건을 마쳤다고 단정할 수 없다.
양도계약서와 대금 지급 자료는 어떤 거래를 했는지 보여 주지만, 사채원부와 채권의 현재 기재상태를 대신 증명하지는 않는다. 따라서 인수한 채권의 표시를 기존 발행 자료와 맞추고, 회사에 요청한 사채원부 기재 내용과 처리 결과를 확인한다. 회사가 보낸 접수 회신은 요청을 받았다는 자료이고, 실제 기재가 반영된 원부와 채권은 법이 요구하는 표시를 갖추었는지 보여 주는 자료다. 요청과 완료를 같은 단계로 취급하지 않는 것이 중요하다.
또 회사채를 샀다는 사실과 해당 채권이 기명식인지, 어떤 방식으로 권리를 관리하는지는 따로 확인해야 한다. 전자등록된 사채나 다른 형태의 권리에 이 설명을 그대로 적용해서는 안 된다. 회사에 이전을 주장하려는 상황이라면 계약의 존재만 강조하기보다 현재 사채원부의 성명 · 주소와 채권의 성명을 함께 점검한다. 제479조는 회사와 제3자에 대한 대항요건을 정한 규정이므로, 기재가 없다는 이유만으로 당사자 사이 거래의 모든 효력까지 한꺼번에 부정하는 결론으로 넓혀서도 안 된다.
