주주가 가진 신주인수권의 양도를 허용했는데 회사가 증서는 신청한 사람에게만 준다고 한다면, 실제 발행사항을 어떻게 정했는지 확인해야 한다. 상법 제420조의2 제1항은 양도에 관한 사항을 정한 경우, 청구할 때만 증서를 발행한다는 정함이 있으면 그에 따르고 그런 정함이 없으면 정해진 기한에 증서를 발행하도록 한다. 여기서는 전자등록 대신 종이 증서를 발행하는 경우를 살핀다.
상법 제416조 제5호는 주주의 신주인수권을 양도할 수 있게 하는 사항을, 제6호는 청구가 있을 때에만 증서를 발행한다는 내용과 그 청구기간을 정할 수 있도록 한다. 두 결정은 구별된다. 양도를 허용했다는 말만으로 회사가 당연히 청구자에게만 발행할 수 있다고 읽어서는 안 된다.
청구발행에 관한 정함이 없다면 제420조의2가 정한 기본 기한을 적용한다. 이는 제419조 제1항의 청약기일 2주 전이다. 돈을 내는 납입기일과 청약기일이 언제나 같은 날이라고 가정해 계산하면 증서 발행 시점을 잘못 잡을 수 있다. 발행사항 결정서와 주주에게 보낸 통지에서 두 날짜를 나누어 확인해야 한다.
준비할 자료는 정관, 신주발행사항을 정한 의사록이나 결정서, 주주 통지문, 증서 발행대장과 청구 내역이다. 결정서는 양도허용과 청구발행의 정함을, 통지문은 주주에게 알린 기일과 내용을, 발행대장은 실제 발행 경과를 보여 준다. 청구기간이 있다면 주주의 신청이 그 기간 안에 이루어졌는지도 함께 대조한다.
또한 상법 제420조의4는 정관에 따라 증서 대신 전자등록을 할 수 있도록 한다. 전자등록 방식이라면 종이 증서를 찾는 것부터 출발하지 않는다. 먼저 회사가 정한 권리의 관리 방식을 확인한 뒤 종이 증서 방식에서는 청구발행의 정함과 기본 발행기한을 적용해야, 신청하지 않았다는 이유로 증서를 주지 않은 처리가 결정 내용과 맞는지 판단할 수 있다.
