먼저 결론
주주총회를 열려면 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송해야 한다. 전자문서는 그 주주의 동의를 받은 경우에만 쓴다(상법 제363조 제1항). 자본금 총액 10억 원 미만 회사는 10일 전에 발송할 수 있고(제3항), 주주 전원이 동의하면 소집절차 없이 총회를 열 수 있다(제4항). 정관에 더 긴 통지 기간이 있으면 그에 따른다. 기간 · 방법을 어기고 소집하면 결의취소의 소 사유가 되고(제376조 제1항), 이사 등에게 500만 원 이하의 과태료를 부과한다(제635조 제1항 제22호).
소집 결정과 발송
- 소집 결정 : 이사회가 정한다(제362조). 이사가 2명 이하이면 각 이사가, 정관으로 대표이사를 정했으면 대표이사가 정한다(제383조 제6항).
- 발송 : 주주명부의 주소나 주주가 회사에 알린 주소로 보내면 된다(제353조 제1항).
- 생략 : 통지가 주주명부상 주소에 계속 3년간 도달하지 않은 주주, 의결권 없는 주주에게는 보내지 않을 수 있다. 다만 안건에 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 있으면 의결권 없는 주주에게도 보낸다(제363조 제1항 단서 · 제7항).
통지서에 적을 것
회의의 목적사항을 적는다(제363조 제2항). 안건에 따라 더 적는다.
- 정관변경 : 의안의 요령(제433조 제2항)
- 자본금 감소 : 의안의 주요내용(제438조 제3항)
- 합병 : 합병계약의 요령(제522조 제2항)
- 영업양도 등 : 주식매수청구권의 내용과 행사방법(제374조 제2항)
통지 없이 연 총회
판례는 이사회 결의와 소집절차 없이 연 임시총회라도 주주명부상 주주 전원이 출석해 개최에 동의하고 이의 없이 만장일치로 결의하면 특별한 사정이 없는 한 유효하다고 본다(대법원 2002. 12. 24. 선고 2000다69927 판결 · 1996년 총회에 관한 사안). 제363조 제4항의 전원 동의가 없고 이 요건을 하나라도 못 갖추면 기간을 지켜 통지한다.
