1인 법인 휴면회사 — 청산 등기 꼭 해야 할까, 회사계속의 골든타임 3년

들어가며

이 글은 1인 법인 휴면회사 회사계속을 정면으로 다룹니다. 폐업신고는 했지만 법인 등기는 그대로 둔 사장님, 그러다 등기관 직권으로 해산등기까지 떨어진 사장님이 사무소에 가장 많이 가져오는 두 질문 — “청산까지 비싸게 다 해야 하나요?”와 “이 회사를 다시 살릴 수 있나요?” — 에 실무 경험으로 답하는 가이드입니다.

핵심 함정은 하나입니다. 3년 골든타임이 지나면 등기부 자체가 폐쇄되어 회사를 살릴 수 없습니다. 비용 100만 원을 아끼려고 미루다, 사업자등록번호와 결손금이 함께 사라지는 일을 막기 위한 글입니다.

“회사 등기부를 떼봤더니 해산이라고 나옵니다”

“회사 등기부를 떼봤더니 해산이라고 나옵니다. 인감을 떼려고 했는데 발급도 안 된다고 하네요.”

1인 법인을 운영하다 사업을 정리하고 몇 년 잊고 지내신 분들이 사무소를 찾을 때 가장 자주 하는 첫 마디입니다. 사업자등록은 폐업 신고를 했지만, 법인 등기는 그대로 두었던 케이스. 5년이 지나 등기관이 직권으로 해산등기를 했고, 그와 함께 대표자 인감까지 폐쇄된 상태입니다 (등기예규 제1556호 제8조).

이런 분들의 첫 질문은 보통 두 갈래입니다.

— “그냥 두면 안 되나요? 청산까지 비싸게 다 해야 하나요?”

— “다시 사업을 하려는데 이 회사를 살릴 수 있나요?”

폐업신고만 하면 회사는 어떻게 되나 — 휴면회사 제도

법인은 폐업신고와 별개로 등기부 자체가 정리되어야 비로소 법적으로 사라집니다. 그런데 1인 사장님 대부분은 사업이 끝나면 세무서에 폐업신고만 하고 등기는 그대로 둡니다.

1인 법인 설립 단계의 단순함과는 달리, 정리 단계에선 비용도 들고 절차도 복잡해 보이기 때문입니다.

상법은 이런 회사를 위해 국가가 자동으로 정리해주는 시스템을 두고 있습니다. 상법 제520조의2(휴면회사의 해산) 규정입니다.

5단계 자동 정리 흐름

즉, 폐업신고만 하고 그대로 두면 5년 후 자동 해산 → 그로부터 3년 후 자동 청산종결. 국가가 8년에 걸쳐 회사를 정리합니다.

(참고로 영업 활동을 유지하는 회사는 임원 변경등기 · 자본 변경등기 같은 통상의 등기만 제때 해도 휴면 트리거가 작동하지 않습니다. 자기주식 소각 의무화 변경등기 같은 개정 대응도 그 자체로 5년 시계를 다시 돌립니다.)

휴면회사 회사계속 시 등기해태 과태료, 어떻게 다뤄질까

의뢰인이 가장 모르고 사무소에 오는 영역입니다. “5년 등기 안 했으니 과태료 폭탄 맞는 거 아닌가요?” — 가장 흔한 걱정.

사무소에서 그동안 처리한 휴면회사 회사계속등기 사건들에서 과태료가 부과된 사례는 없었습니다. 그 배경에는 두 갈래의 법리가 깔려 있습니다.

다만 최종 판단은 결국 관할 등기소 등기관의 몫이라는 점을 미리 일러두겠습니다. 본 항목은 “왜 부과되지 않는가”의 일반 법리적 설명입니다.

첫 번째 — 휴면해산이 되면 임원 등기가 사라집니다

5년 휴면이 지나 등기관이 직권으로 해산등기를 하면, 등기예규 제1556호 제7조 ①항에 따라 이사 · 대표이사 · 집행임원 · 지배인 등기가 모두 직권말소됩니다 (감사 등기는 말소되지 않습니다).

이사가 1인이든 2인이든 모두 직권말소되므로, 회사계속등기를 신청하는 시점에 등기부의 임원 칸은 비어 있습니다. 등기해태 책임을 물을 대상자가 등기부에 존재하지 않는 셈입니다.

두 번째 — 감사를 둔 회사라도 단서가 작동합니다

감사를 둔 회사는 감사 등기가 직권말소되지 않아 등기부에 남습니다. 그러나 임기 중 후임을 선임하지 않아 정관에 정한 인원수를 못 채운 상태라면 등기예규 제1574호 제2조 ②항 단서가 작동합니다.

“법인(주식회사 · 유한회사 · 민법법인)의 대표이사 · 이사 · 감사가 임기만료 또는 사임에 의하여 퇴임함으로 말미암아 법률 또는 정관에 정한 인원수를 채우지 못하게 되는 경우에는 그 사람의 퇴임등기기간은 후임 대표이사 · 이사 · 감사의 취임일부터 기산하여야 한다.”

쉽게 말해, 후임이 취임할 때까지 등기기간 자체가 시작되지 않으므로 등기해태도 발생하지 않습니다 (대법원 2007. 3. 29. 선고 2006다83697 판결도 같은 취지).

결론

회사를 다시 살리려면 — 휴면회사 회사계속등기

휴면회사로 자동 정리되는 길을 아셨다면, 이번엔 반대 방향입니다. “사업을 다시 하고 싶다”는 분들에게 열려 있는 길.

회사계속등기란

해산 간주된 회사를 해산 전 상태로 되돌리는 등기입니다. 사업자등록번호도 그대로, 등기부도 그대로, 거래 이력도 그대로 살아납니다.

단, 법이 정한 시한 안에서만 가능합니다.

시한 — 해산 간주 후 3년

상법 520조의2 ③항이 정하는 시한은 3년. 이 3년에는 두 가지 층위가 있습니다.

3년의 두 층위

① 법률 의제 시점 — 신고기간 만료일로부터 3년이 경과한 그날, 회사는 법률상 청산이 종결된 것으로 봅니다 (상법 520조의2 ④항). 이 시점이 지나면 회사계속은 더 이상 불가능합니다 (상업등기선례 1-258 · 1-281).

② 등기관의 직권 등기 시점 — 의제 시점 이후 등기관이 직권으로 청산종결등기를 마치는 시점. 실무상 의제 시점과 정확히 일치하지 않을 수 있습니다.

회사계속 가부는 ①번 의제 시점이 기준입니다. 등기관이 청산종결등기를 아직 안 했다고 안심하면 안 됩니다.

1인 법인의 청산인은 누구?

회사계속등기를 하려면 먼저 청산인 등기를 해야 하는데, 여기서 의뢰인이 가장 많이 묻는 질문이 나옵니다.

— “청산인은 누가 되나요? 법원이 정해주나요?”

답은 명료합니다. 1인 법인은 본인이 자동으로 청산인이 됩니다. 법원 선임 절차가 필요 없습니다.

근거는 상법 제531조 ①항 본문 : “회사가 해산한 때에는 합병 · 분할 · 분할합병 또는 파산의 경우 외에는 이사가 청산인이 된다.” 1인 이사인 경우 그 본인이 자동으로 법정청산인이 됩니다. 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 다른 사람을 선임한 경우에만 예외입니다 (상법 531조 ①항 단서).

대법원도 같은 입장입니다 — “청산인은 취임등기가 없더라도 그 지위를 취득한다” (대법원 1981. 9. 8. 선고 80다2511 판결). 즉 등기부엔 청산인 칸이 비어 있어도 법률상 본인은 이미 청산인입니다. 회사계속등기 신청자 자격을 가집니다.

실제 사례 — 5년 휴면 회사가 한 달 만에 부활하기까지

2017년 설립된 강원도 소재 태양광 발전 1인 법인 케이스입니다. 사업 운영을 정리한 뒤 2019년 마지막 임원 등기 이후 5년 동안 어떤 등기도 신청하지 않은 상태로 잊혀 있었습니다.

2024년 12월 2일 — 신고기간이 만료되며 회사는 자동으로 해산된 것으로 의제됩니다. 같은 달 12월 10일, 등기관이 직권으로 해산등기를 했고 그 시점에 등기부에 있던 사내이사 2명과 대표이사 1명이 모두 직권말소됐습니다.

2026년 1월 29일 — 사업을 다시 시작하려던 사장님이 등기부등본을 떼봤습니다. 임원 칸이 모두 빨간 줄로 그어져 있고, 기타사항에 “해산간주” 표시. 인감증명서 발급은 차단된 상태였습니다 (등기예규 1556호 8조).

사무소 상담 후 2026년 2월 26일 주주총회 회사계속 결의 + 새 이사 선임을 마쳤고, 다음 날 2월 27일 청산인 등기와 회사계속등기를 동시에 신청했습니다 (상업등기선례 제201608-1호). 3월 6일, 새 등기부등본에서 임원 4명이 깔끔하게 살아났습니다 — 해산 전 임원 3명에 신규 1명을 더한 구성. 기타사항엔 “회사계속” 표시.

해산 의제(2024.12.02)부터 회사계속 결의(2026.02.26)까지 약 1년 3개월 — 골든타임 3년의 절반을 채 안 쓰고 회사를 살린 사례입니다. 이 골든타임을 놓치면(2027.12.02 이후) 등기부 자체가 폐쇄되어 더 이상 살릴 수 없습니다.

휴면회사 회사계속등기 절차와 비용

절차는 4단계입니다.

4단계 절차

1. 주주총회 특별결의 (상법 434조)
   • 출석 의결권의 2/3 이상 + 발행주식 총수의 1/3 이상 찬성
   • 회사계속 결의 + 새 대표이사 · 이사 선임 동시 결의
   • 1인 법인은 1인 주주가 결의 (사실상 본인 결정)
2. 청산인 등기 + 회사계속등기 동시 신청 (상업등기선례 제201608-1호)
   • 두 등기를 함께 신청해야 합니다. 회사계속만 단독 신청하면 보정 · 각하됩니다.
   • 청산인 = 본인 (해산 당시 이사)
   • 신청자 = 회사계속 결의 후 새로 선임된 대표이사
3. 첨부 서류
   • 주주총회의사록 (회사계속 + 이사 선임 결의)
   • 이사 · 대표이사 취임승낙서 (인감날인)
   • 인감증명서 (해산 전 인감은 이미 폐쇄됐으므로 본인 개인 인감)
   • 정관 (청산인 관련 규정 없음을 소명)
4. 등기 기간 — 회사계속 결의일부터 본점 2주, 지점 3주 (상법 520조의2 ③항 · 528조 준용)

비용 (2026년 5월 기준)

정확한 비용은 회사 자본금 · 임원 수 · 정관 정비 필요 여부에 따라 달라집니다. 천안 법무사 김재성(등록번호 제6509호)에게 무료 1차 상담으로 정확한 견적을 받으실 수 있습니다.

회사계속 vs 새 법인 설립 — 어느 쪽이 유리한가

“이왕 등기 비용 들이는 김에 새 법인 만들면 안 되나?” — 이 질문도 자주 받습니다.

항목별로 따져보면 차이가 분명합니다.

결정 변수 — 사업자등록번호와 결손금

사무소에서 회사계속을 권하는 가장 결정적 변수는 사업자등록번호 유지입니다. 기존 거래처와의 계약, 신용카드 가맹, 은행 거래 이력이 그 번호 하나에 묶여 있습니다.

새 법인을 만들면 모든 거래처에 새 번호를 통지하고 다시 가맹 · 신용 평가를 받아야 합니다. 법인설립 등기 비용 · 절차 자체는 휴면회사 회사계속과 비슷하지만, 새 번호로 출발하는 부담이 따로 붙습니다.

여기에 결손금 이월공제가 더해지면 회사계속의 가치가 명확해집니다. 사업이 어려워서 폐업한 1인 법인이라면 누적 적자가 있을 가능성이 높은데, 이걸 새 사업의 흑자에서 차감받을 수 있는 권리는 5년 한도 내에서 살아 있습니다 (법인세법 13조). 새 법인을 만들면 이 권리는 사라집니다.

결정 공식

본 글이 다루지 않는 케이스

본 글은 “1인 법인(이사 1~2인 + 감사 없음 또는 1인) + 자산 · 채무 없음 + 휴면해산간주” 케이스에 한정됩니다. 다음 경우는 별도 검토가 필요합니다.

• 임의해산 회사 (자발적으로 해산등기를 한 회사) — 회사계속 시한이 다릅니다 (상법 519조, 잔여재산 분배 개시 전까지). 청산종결간주도 적용 안 됩니다.
• 정관에 이사 3인 이상 + 동시 임기만료 후 일부만 변경한 회사 — 등기해태 과태료 분석이 별개로 필요합니다.
• 회사 명의 부동산 · 차량 · 예금이 있는 회사 — 자산 처분을 위해 자발적 청산 진행이 필요합니다.
• 외부 거래처 미해결 채무가 있는 회사 — 채권자 보호 절차를 거쳐 청산해야 합니다.
• 청산종결간주 후 잔여재산이 발견된 경우 — 등기기록 부활 + 청산 진행 가능, 회사계속은 불가.

마무리 — 골든타임 3년의 의미

1인 법인은 사실 사장 본인 외에 책임질 사람이 따로 없는 회사입니다. 국가가 8년에 걸쳐 알아서 정리해주는 시스템이 깔려 있고, 등기해태 과태료도 발생한 사례를 본 적이 없습니다. 그러니 돈 들여 청산 등기까지 할 필요는 대부분 없습니다.

다만 다시 사업을 하실 생각이라면 — 해산 간주 후 3년이 골든타임입니다. 이 안에 휴면회사 회사계속등기를 하면 사업자등록번호와 결손금까지 그대로 살아납니다.

3년이 지나면? 등기부가 닫혀 회사를 살릴 수 없습니다. 새 법인을 만드는 길만 남습니다.

내가 어느 쪽에 있는지 모르시겠다면 사무소에 등기부등본 한 장 들고 와주세요. 무엇이 가능한지, 무엇이 유리한지 정확히 알려드립니다.

자주 묻는 질문 (FAQ)