합자회사에서 업무를 집행하고 회사를 대표하는 일은 무한책임사원의 몫이다. 유한책임사원은 업무집행이나 대표행위를 하지 못한다(상법 제278조). 대표사원 변경등기보다 책임 변경이 먼저다.
가상의 합자회사에서 대표사원으로 등기된 무한책임사원 을이 물러나 유한책임사원이 되고, 유한책임사원 병이 경영을 이어받기로 했다. 각 사원이 무한책임인지 유한책임인지는 정관의 절대적 기재사항이어서(상법 제270조) 책임을 바꾸려면 정관을 고쳐야 하고, 정관 변경에는 총사원의 동의가 필요하다(상법 제269조, 제204조). 병을 대표사원으로 정하려면 정관이나 총사원의 동의로 한다(상법 제269조, 제207조).
책임을 바꾸면 과거 채무까지 따라온다. 유한책임사원이 무한책임사원이 되면 신입사원 규정이 준용되어, 바뀌기 전에 생긴 회사채무에 대해서도 다른 사원과 같은 책임을 진다(상법 제282조, 제213조). 병은 기존 채무를 알고 동의해야 한다.
을에게는 퇴사원 규정이 준용되어, 변경 등기 전에 생긴 회사채무에 대해 등기 후 2년 안에는 다른 사원과 같은 책임이 남는다(상법 제282조, 제225조 제1항). 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 조직하므로(상법 제268조) 을의 전환은 병의 무한책임 전환과 맞물려야 한다.
각 사원의 책임 구분과 회사를 대표할 사원은 등기사항이므로(상법 제271조, 제180조 제4호), 바뀐 때부터 2주일 안에 본점 소재지에서 회사 대표자가 변경등기를 신청한다(상법 제269조, 제183조, 상업등기법 제23조 제1항). 책임 변경은 총사원 동의가 필요한 등기여서 그 동의를 증명하는 정보를 낸다(상업등기규칙 제118조, 제97조 제2항). 대표사원 변경에는 을의 퇴임과 병의 취임을 증명하는 정보, 인감증명이나 공증인 인증서면을 갖춘 병의 취임승낙서를 낸다(상업등기규칙 제103조 제3항, 제104조 제1항).
정관 변경으로 병의 책임을 먼저 바꾸지 않고 대표 지정만 하면 상법 제278조에 어긋난다.
