먼저 결론
「회사가 발행할 주식의 총수」는 정관에 반드시 적는 사항이자 등기사항이다(상법 제289조 제1항 제3호 · 제317조 제2항 제1호). 이를 늘리려면 주주총회 특별결의로 정관을 바꾸고(상법 제434조), 정관이 바뀐 날부터 2주일 안에 본점 소재지에서 변경등기를 한다(제317조 제4항 · 제183조). 신주발행 등기와 함께 신청하면 등록면허세는 자본금 증가분만 낸다(등기예규 제1790호 제10조).
주주총회 결의
- 소집 : 정관변경 의안의 요령을 소집통지에 적는다(제433조 제2항). 통지는 총회일 2주 전(자본금 10억원 미만 회사는 10일 전)에 발송하고, 그 회사는 주주 전원의 동의로 소집절차를 생략하거나 서면결의할 수 있다(제363조 제1항 · 제3항 · 제4항).
- 정족수 : 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상이다(제434조).
- 효력 : 정관변경은 특별결의가 있는 때 효력이 생기고, 문서 수정 · 등기 · 공증인 인증 여부와 관계없다(대법원 2007. 6. 28. 선고 2006다62362 판결). 그래서 등기기간도 결의일부터 센다.
신주와의 순서
신주의 종류와 수는 정관에 정함이 없으면 이사회가, 이사가 1 · 2명인 회사는 주주총회가 정한다(제416조 · 제383조 제4항). 늘어난 총수는 특별결의 때부터 기준이 되므로 그 결의를 먼저 한다.
등기신청
- 첨부 : 공증인 인증을 받은 주주총회 의사록을 붙인다. 정관변경이라 인증 면제가 없다(상업등기규칙 제128조 제2항, 공증인법 제66조의2 제1항, 같은 법 시행령 제37조의3 제2항 단서).
- 등록면허세 : 이 변경만 신청하면 「그 밖의 등기」로 건당 4만2백원이고 대도시 중과가 없다(지방세법 제28조 제1항 제6호 바목 · 제4항).
- 함께 신청 : 신주발행 등기기간은 납입기일 다음 날부터 2주일이므로(상법 제423조 제1항 · 제183조), 두 기간이 모두 남아 있을 때 한 신청서로 낸다.
