가상 사례다. 해외에 본사를 둔 X사는 서울 영업소를 외국회사 영업소로 등기하고 몇 년간 영업했다. 본사는 계속 영업하지만 한국 시장에서는 철수하기로 했다. 한국 담당자는 국내 회사처럼 해산등기와 청산인 등기를 해야 하는지 묻는다.
X사 자체는 해산하지 않았으므로 정리할 대상은 한국 영업소다. 외국회사의 영업소 설치·폐쇄등기에 관한 업무처리지침(등기예규 제1827호) 제3조 제1항은 외국회사가 영업소를 폐지하기로 하고 폐쇄등기를 신청하면 영업소의 폐쇄사실을 증명하는 서면을 붙이도록 한다. 법원이 폐쇄를 명령해 등기를 촉탁하는 경우에는 재판이 있었음을 증명하는 서면이 붙는다(같은 항). 정당한 사유 없이 1년 이상 영업을 쉬는 등의 사유가 있으면 법원이 이해관계인이나 검사의 청구로 폐쇄를 명할 수 있으므로(상법 제619조 제1항), 철수하면서 등기를 방치할 일은 아니다.
폐쇄등기를 하면 등기관은 그 영업소의 등기기록을 폐쇄한다. 다만 같은 등기소 관할 구역 안에 다른 영업소가 있거나 청산개시명령이 있으면 기록을 닫지 않는다(등기예규 제1827호 제3조 제2항).
등기기록이 닫혀도 한국 재산 문제는 남는다. 상법 제620조 제1항은 법원이 이해관계인의 신청이나 직권으로 대한민국에 있는 그 회사재산 전부의 청산 개시를 명할 수 있고 그때 청산인을 선임하도록 하며, 같은 조 제3항은 외국회사가 스스로 영업소를 폐쇄한 경우에도 이를 준용한다. 기록이 폐쇄된 뒤 청산개시명령과 청산인선임결정에 따른 등기신청이 들어오면 등기관은 직권으로 기록을 부활해 등기한다(등기예규 제1827호 제3조 제3항).
X사는 폐쇄사실을 보여 줄 서면과 함께 한국 거래처 미지급금·보증금 같은 국내 채무와 재산 목록을 먼저 정리해 두는 편이 안전하다. 받을 돈이 남은 한국 거래처라면 폐쇄등기가 끝났더라도 법원에 청산 개시를 신청할 수 있는지 검토한다.
