유한책임회사가 정관에 정한 존립기간이 끝나 해산등기를 했다. 청산을 마치기 전 사원 세 사람 중 두 사람은 사업을 계속하려 하고 한 사람은 반대한다. 가상 사례다. 두 사람의 동의로 회사를 계속할 수 있을까.
정관의 존립기간 만료는 해산 사유다(상법 제287조의38 제1호 · 제227조 제1호). 이 경우 해산등기는 기간 만료일부터 2주 안에 본점 소재지에서 한다(상법 제287조의39). 해산등기에는 해산한 뜻, 그 사유와 연월일이 적힌다(상업등기법 제60조 제1항).
존립기간 만료로 해산한 유한책임회사는 사원 전부 또는 일부의 동의로 계속할 수 있다. 이 사례에서는 동의한 두 사람이 회사를 계속하고, 동의하지 않은 사원은 퇴사한 것으로 본다. 총사원의 동의로 해산한 경우에도 이 계속 규정이 적용된다(상법 제287조의40 · 제227조 제2호 · 제229조 제1항). 퇴사한 사원의 지분 환급은 퇴사 당시 회사 재산 상황을 기준으로 하되 정관에 달리 정한 내용도 확인한다(상법 제287조의28 제2항 · 제3항).
이미 해산등기를 한 이 회사는 회사를 계속하기로 한 뒤 본점 소재지에서 2주 안에 회사계속등기를 해야 한다(상법 제287조의40 · 제229조 제3항). 계속에 동의한 사원의 동의를 증명하는 정보를 첨부한다(상업등기규칙 제119조 제2항).
회사계속등기를 하면 등기관이 해산과 청산인에 관한 등기를 말소한다(상업등기규칙 제127조 제1항 · 제109조 제1항). 만료된 정관 조항을 어떻게 정리할지도 정한다. 존립기간을 연장하거나 없애면 등기사항이 바뀌므로 변경일부터 2주 안에 본점 소재지에서 변경등기를 한다(상법 제287조의5 제1항 제2호 · 제4항 · 제180조 제3호). 등기 뒤에는 새 존립기간이나 기존 기간의 말소, 해산과 청산인 등기의 말소를 등기사항증명서에서 확인한다.
