여러 이사 선임과 집중투표
비상장회사에서 여러 이사를 뽑는데 소수주주의 표를 한 후보에게 모으고 싶다면 집중투표 제도를 확인한다. 상법 제382조의2 제1항은 이사 2명 이상을 선임하는 총회의 소집이 있을 때, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 주주가 정관에 다른 정함이 없는 한 집중투표를 청구할 수 있도록 한다. 상장회사에 따로 적용되는 특례와 구별해 살펴야 한다.
주식별 표 수와 집중 행사
집중투표를 적용하면 표의 계산과 쓰는 방법이 달라진다. 제3항에 따라 각 주주는 한 주마다 선임할 이사 수만큼의 의결권을 가지고, 이를 후보 한 사람이나 여러 사람에게 모아 행사할 수 있다. 가상의 계산 예로, 이사 세 명을 선임하고 의결권 있는 주식 100주를 가졌다면 300개의 표를 한 후보에게 모으거나 나누는 방식이다.
정관 · 주주 비율 · 청구기한
이 방식은 총회장에서 갑자기 요구하는 절차로 생각해서는 안 된다. 제2항은 총회일 7일 전까지 서면이나 전자문서로 청구하도록 한다. 정관에 집중투표에 관한 다른 정함이 있는지, 이번 안건이 두 명 이상 선임인지, 청구할 주주의 비율이 맞는지를 미리 확인해야 한다.
준비할 자료는 현행 정관, 이사 선임 안건이 적힌 소집자료, 주주명부와 보유주식 자료, 집중투표 청구서와 전달 기록이다. 정관은 제도 적용에 관한 정함을, 소집자료는 선임할 이사 수를, 주식 자료는 청구 요건과 실제 표 수를 확인하는 데 쓰인다. 여러 안건의 의결권 계산을 한 숫자로 섞지 않는다.
표결 공지와 실제 선임 기록
제4항은 많은 표를 얻은 사람부터 차례로 이사에 선임되는 것으로 정하고, 제5항은 의장이 의결 전에 집중투표 청구가 있었다는 취지를 알리도록 한다. 회사는 청구 내용과 투표 방식을 회의 진행에 반영해야 한다. 먼저 후보에게 표를 모으기로 약속하는 데 그치지 말고, 정관 · 선임 인원 · 청구 기한을 갖춰 이번 선임에 집중투표가 적용되는지부터 확인한다.
