정관에 따라 주식 양도승인을 요청했지만 거부당한 주주가 회사에 매수를 청구했다. 매수가격을 정하는 절차에서는 여러 평가방법을 조합한 원심의 계산이 다투어졌다. 원심은 시장가치와 현금흐름할인법에 따른 수익가치를 가중평균하면서 순자산가치는 따로 반영하지 않았다.
대법원은 2022. 7. 28. 자 2020마5054 결정에서 그 판단을 수긍했다. 정상적인 거래가격이 있으면 이를 우선하지만, 그런 거래가 없으면 시장가치 · 순자산가치 · 수익가치 등 여러 방법을 이용해 공정한 가액을 구해야 한다고 보았다. 세법상 평가방법 하나가 언제나 법원을 구속하는 것은 아니다.
순자산가치를 마음대로 빼도 된다는 뜻은 아니다. 양도승인 거부에 따른 매수청구에서는 원칙적으로 순자산가치를 적정하게 반영해야 한다. 다만 이를 산정할 객관적 자료가 없거나 다른 평가요소와 밀접하게 연관되어 독립된 요소로 반영할 필요가 없는 특별한 사정이 있으면 고려하지 않을 수 있다고 설명했다. 이 사건 결론의 출발점은 그 예외의 유무였다.
같은 결정은 양수인 특정 문제도 다뤘다. 이사회가 경영에 미칠 영향을 가늠할 수 있을 정도로 특정되면 설립 예정 회사나 펀드도 상대방이 될 수 있다. 양도계약을 이미 체결했거나 협상이 상당히 진행됐어야만 승인청구가 적법한 것은 아니라고 보았다. 다만 거래 의사나 자금조달 능력이 없다는 점이 명백한 경우 등은 구별했다.
가격을 다투는 주주는 희망가와 세무 평가액만 제출해서는 부족하다. 정상 거래인지 판단할 거래자료, 재무자료, 사업의 장래 수익과 평가 기준을 뒷받침할 자료를 갖춰야 한다. 회사도 순자산을 제외했다는 결과만 내세우지 말고 별도로 반영하지 않은 이유를 설명할 필요가 있다. 이 사건의 할인율과 평가비중은 다른 회사에 바로 적용할 수 있는 공식이 아니다.
