을은 갑 회사의 신주인수권부사채를 갖고 있다. 을이 신주를 받으면 사채 원금도 사라질까.
신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 내고 신주의 발행가액 전액을 납입해야 한다(상법 제516조의9 제1항). 현금으로 납입할 때에는 채권이나 신주인수권증권에 적힌 은행 등 납입장소를 확인한다(상법 제516조의9 제3항). 을은 납입한 때 주주가 된다(상법 제516조의10). 원금은 발행조건에 따라 따로 상환받는다.
정관이나 발행결의에 대용납입을 정했다면 을은 사채 상환에 갈음해 그 발행가액으로 신주 대금을 낸 것으로 처리해 달라고 청구할 수 있다(상법 제516조의2 제2항 제5호). 이 경우 대용납입에 쓴 만큼 사채가 줄어든다.
행사로 인한 변경등기에는 행사 청구를 증명하는 정보와 함께, 현금 납입이면 납입금 보관 증명 등을, 대용납입이면 그 청구를 증명하는 정보를 낸다(상업등기규칙 제135조, 제133조 제4호).
대표이사는 납입이나 대용납입으로 행사가 이뤄진 달의 말일부터 2주 안에 본점 소재지에서 신주 변경등기를 신청한다(상법 제516조의11 · 상법 제351조 · 상업등기법 제23조 제1항). 자본금과 발행주식의 총수 · 종류별 수를 변경한다(상법 제317조 제2항 제2호 · 제3호).
사채란도 본다. 일부 행사 때에는 행사로 발행할 수 있는 주식의 발행가액 총액을 줄이고, 대용납입으로 일부 상환됐다면 사채 총액도 줄인다. 해당 발행 회차의 신주인수권이 모두 행사되면 그 회차의 신주인수권부사채 등기를 말소한다. 현금으로 전부 행사했다면 등기를 말소해도 별도로 갚지 않은 사채 원금은 남는다. 사채란의 변경이나 말소를 신청할 때에는 그 사실을 증명하는 정보를 낸다(상업등기규칙 제144조 제2항).
을은 행사 전에 발행결의와 사채 권면에서 대용납입 조항을 확인한다. 갑은 신주인수권 행사 내역과 사채 상환액을 나눠 사채란을 대조한다.
