사원 갑·을·병의 합명회사(꾸며 낸 사례)가 총사원 동의로 해산하면서 남은 설비·예금을 나눌 방법도 정했다. 외상값이 남았고 을의 지분은 을의 채권자가 압류했다. 갑은 청산인을 뽑아 등기해야 하는지 묻는다.
총사원 동의는 해산 사유이고(상법 제227조 제2호), 그날부터 2주일 내에 본점 소재지에서 해산등기를 한다(상법 제228조).
정관이나 총사원 동의로 재산 처분방법을 정하면 임의청산이 되고, 해산한 날부터 2주 안에 재산목록과 대차대조표를 만든다(상법 제247조 제1항). 법정청산은 처분방법을 정하지 않았을 때의 절차라(상법 제250조) 이 회사에 청산인 선임·등기는 없다.
대신 해산등기와 청산종결등기는 회사를 대표하는 사원이 신청한다(상업등기법 제23조 제1항). 업무집행사원을 정하지 않았다면 각 사원이 회사를 대표하고(상법 제207조), 임의청산이라 해산등기 때 대표사원 등기도 말소하지 않는다(상업등기규칙 제108조 단서).
다만 사원이 1명만 남았거나 법원의 명령·판결로 해산했다면 임의청산을 쓸 수 없다(상법 제247조 제2항). 해산과 처분방법을 정한 그날부터 2주 안에 1개월 이상의 이의기간을 공고하고 아는 채권자에게는 따로 최고하며, 이의한 채권자에게는 변제·담보 제공 등을 한다(상법 제247조 제3항, 상법 제232조). 을의 지분 압류채권자 동의도 받아야 한다(상법 제247조 제4항). 채권자 절차를 어긴 처분으로 해를 입은 회사채권자는 법원에 취소를, 동의 없는 처분이면 압류채권자는 지분 상당액을 청구할 수 있다(상법 제248조 제1항, 상법 제249조).
재산 처분을 마친 날부터 2주일 내에 청산종결등기를 하고(상법 제247조 제5항) 회사재산 처분 완료를 증명하는 정보를 붙인다(상업등기규칙 제110조 제1항).
갑은 총사원 동의서, 재산목록·대차대조표, 공고·최고 기록, 압류채권자 동의서, 처분 완료 증빙을 갖춰 회사를 대표하는 사원 명의로 두 등기를 각 2주 기한 안에 신청한다.
