설명용 예시다. 조합원 10명인 영농조합법인 갑이 주식회사형 농업회사법인으로 바꾸려는데 1명이 반대하고 대출금도 남았다. 해산 뒤 새로 세워야 할까, 다수결로 될까.
해산·신설은 필요 없다. 영농조합법인은 총조합원의 일치로 총회 결의를 거쳐 농업회사법인으로 조직을 변경할 수 있으므로(농어업경영체법 제18조 제1항) 1명이라도 반대하면 이 경로는 막힌다.
주식 발행가액 총액은 현존 순재산액을 넘지 못하고, 순재산액이 자본총액에 못 미치면 결의 당시 조합원이 연대해 부족액을 낸다(같은 조 제4항). 결의일부터 2주 내에 1개월 이상 채권자 이의 공고와 개별 통지를 하고(같은 조 제5항), 이의 채권자에게 변제나 담보 제공이 없으면 결의는 효력이 없다(같은 조 제6항).
등기 전에 주된 사무소 관할 시장·군수·구청장에게 설립신고하고(농어업경영체법 제19조 제5항), 20일 안에 수리 여부를 통지받아(같은 조 제6항) 수리되면 신고확인증을 받는다(농어업경영체법 제19조의2 제1항). 신고서에는 승계할 권리·의무 범위를 의결사항으로 적은 조직변경 총회의사록을 붙인다(농어업경영체법 시행규칙 제10조 제2항 제8호). 설립등기는 확인증 발급일부터 14일 안에 하고 확인증을 붙인다(농어업경영체법 제19조의3 제1항·제3항, 농어업경영체법 시행령 제20조의2 제3호).
조직변경 뒤 2주 내에 본점 소재지에서 해산등기와 설립등기를 한다(농어업경영체법 제18조 제8항). 두 신청은 새 법인 본점 관할 등기소에 동시에, 해산등기도 새 법인 대표자가 하며 하나에 각하 사유가 있으면 함께 각하된다(등기예규 제1831호 제3조 제1항·제2항, 제4조).
주주가 된 조합원도 등기 전 조합 채무는 등기 후 2년간 조합원으로서 책임진다(농어업경영체법 제18조 제9항).
갑은 반대 조합원 동의부터 얻고, 결의·채권자 절차·설립신고를 보완 요구까지 감안해 2주 등기 기한에 맞춰 배치한 뒤 확인증이 나오면 새 법인 대표자가 두 등기를 함께 신청한다.
