모회사 감사의 자회사 보고 요구
모회사 감사가 자회사의 업무를 확인하려 할 때 자회사는 별도 법인이니 어떤 자료도 줄 수 없다고 단정해서는 안 된다. 상법 제412조의5 제1항은 모회사 감사가 자기 직무 수행에 필요한 때 자회사에 영업보고를 요구할 수 있도록 한다. 상법상 모회사 · 자회사 관계와 감사의 직무상 필요가 전제다.
감사 직무와 요청 목적
감사가 누구인지와 어떤 목적의 요청인지부터 확인한다. 상법 제412조는 이사의 직무집행을 감사하고 회사의 업무와 재산상태를 조사하는 권한을 정한다. 자회사 보고를 요구할 때에도 감사 업무와 어떤 관계가 있는지 설명해야 한다. 단지 같은 그룹에 속한다는 이유로 누구든 모든 자료를 요구할 수 있다는 규정은 아니다.
보고 지연 · 내용 확인과 직접 조사
보고를 요구하는 일과 자회사를 직접 조사하는 일에도 단계가 있다. 제412조의5 제2항은 자회사가 지체 없이 보고하지 않거나 보고 내용을 확인할 필요가 있을 때 모회사 감사가 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있게 한다. 이미 보고서를 받았다는 사실만으로 그 내용에 관한 확인 필요가 사라진다고 볼 수는 없다.
가상의 예로, 자회사 보고서에 적힌 모회사와의 거래금액과 모회사 자료가 맞지 않는다면 무엇이 다른지 정리한다. 보고요구서와 회신, 양쪽의 관련 거래자료는 어떤 업무를 확인하려 했고 추가 조사가 왜 필요한지 보여 준다. 아무 설명 없이 자료 전부를 달라는 방식보다 대상 업무와 확인할 내용을 구체적으로 연결하는 것이 필요하다.
거절 사유와 모자회사 관계
같은 조 제3항은 자회사가 정당한 이유 없이 보고나 조사를 거부하지 못하도록 한다. 반대로 어떤 사정에서도 거절할 수 없다는 뜻으로 읽어서도 안 된다. 모자회사 관계를 보여 주는 자료, 감사의 지위, 요구한 내용과 전달 시점, 받은 회신과 거절 이유를 함께 확인한다. 이 자료가 있어야 단순한 계열사 정보 문의인지 법정 감사권한의 행사인지, 보고 단계인지 추가 조사 단계인지 구별해 대응할 수 있다.
