총회 의안에 대한 감사 의견
감사가 선임된 회사에서 총회 의안에 문제가 보인다면, 감사는 표결 결과만 지켜보면 되는 사람이 아니다. 상법 제413조는 이사가 주주총회에 제출할 의안과 서류를 조사해 법령 · 정관 위반이나 현저히 부당한 사항이 있는지에 관하여 총회에서 의견을 진술하도록 한다. 의안에 동의하느냐는 개인 의견과 법정 감사 업무를 구별해야 한다.
확정 의안과 첨부자료 조사
먼저 조사할 자료를 특정한다. 총회에 실제 제출할 의안, 그 의안을 설명하는 서류, 현행 정관과 관련 결의자료를 함께 읽어야 한다. 예전 초안만 보고 감사한 뒤 총회에는 다른 안이 제출됐다면, 조사한 문서와 주주들이 판단한 문서가 같은지부터 확인할 필요가 있다.
가상의 예로, 의안 설명에 적힌 거래 조건과 첨부계약서 내용이 서로 다른 상황을 생각해 보자. 단순한 표기 차이인지, 판단에 영향을 주는 차이인지 확인하고 어느 부분이 법령이나 정관에 어긋나거나 현저히 부당하다고 보는지 근거를 연결한다. 이사와 의견이 다르다는 이유만으로 곧바로 위법이라고 표현하거나, 설명을 들었다는 이유만으로 불일치를 그대로 넘겨서는 안 된다.
감사록 작성과 총회 진술 확인
조사 경과는 기록으로도 남겨야 한다. 상법 제413조의2는 감사록을 작성하고 감사 실시요령과 결과를 적은 뒤 실제 감사를 실시한 감사가 기명날인하거나 서명하도록 한다. 감사록은 무엇을 어떤 방법으로 확인했고 어떤 결과에 이르렀는지를 보여 주는 자료다. 문서에 감사 이름만 적어 놓는 것과는 다르다.
따라서 총회 제출안의 확정본, 대조한 정관과 근거 자료, 조사 중 받은 설명과 감사록을 연결해 정리한다. 제413조가 요구하는 의견진술과 감사록 작성은 각각 확인해야 하며, 기록을 만들었다고 총회에서의 의견진술까지 당연히 이루어진 것은 아니다. 총회 전에 조사 대상과 판단 근거를 맞추고, 총회에서는 어떤 사항에 관한 의견인지 분명히 밝혀야 주주가 의안을 판단하는 과정에 감사의 조사 결과가 전달된다.
