총회 질서유지와 발언정지
주주총회 의장이 회의 진행을 맡는다고 반대 의견을 말하는 사람을 곧바로 퇴장시킬 수 있다고 보아서는 안 된다. 상법 제366조의2는 의장이 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리하도록 하면서, 고의로 진행을 방해하는 발언 · 행동 등 현저히 질서를 문란하게 하는 사람에게 발언정지나 퇴장을 명할 수 있게 한다. 반대 의견과 질서 문란을 구분해야 한다.
정관과 의장 선임 경과
먼저 의장 지위부터 확인한다. 같은 조 제1항은 정관에 정함이 없으면 총회에서 의장을 선임하도록 한다. 대표이사가 참석했다는 사실만으로 의장이 어떻게 정해졌는지 확인할 필요가 없어지는 것은 아니다. 정관과 총회에서의 의장 선임 경과를 함께 보아야 누가 회의를 진행할 권한을 가졌는지 알 수 있다.
반대 의견과 진행 방해 기록
문제가 된 발언도 내용과 진행 경위를 나누어 살핀다. 가상의 예로, 주주가 안건의 조건을 비판하며 설명을 요구한 상황과 회의를 진행하지 못하게 하려고 발언을 반복하는 상황을 같은 것으로 취급해서는 안 된다. 의장에게 불편한 말이었다는 사실만으로 조문이 요구하는 현저한 질서 문란이 설명되지는 않는다.
자료는 정관, 회의 진행 순서, 실제 발언과 행동을 확인할 기록, 의장이 어떤 이유로 무슨 조치를 했는지에 관한 기록이다. 정관은 의장 선정 근거를, 회의 기록은 문제 된 행동과 진행에 미친 영향을 보여 준다. 의사록에 퇴장 조치가 있었다는 결과만 적으면 왜 그 조치가 필요했는지 확인하기 어렵다.
회의를 준비할 때에는 의장 선정과 진행 방식, 문제 행동이 생겼을 때 사실을 남길 방법을 함께 정리한다. 이미 다툼이 생겼다면 반대 주주였다는 설명이나 시끄러웠다는 평가에 그치지 말고, 어느 시점의 어떤 행동에 어떤 조치를 했는지 특정해야 한다. 의장의 질서유지권은 회의를 정리하기 위한 권한이므로, 의견에 대한 찬반과 실제로 진행을 방해한 사실을 나누어 확인해야 그 행사의 근거를 살필 수 있다.
