먼저 결론
상법 · 정관에 다른 정함이 없으면 주주총회 결의의 찬성은 출석한 주주 의결권의 과반수이면서 발행주식총수의 4분의 1 이상이어야 한다(상법 제368조 제1항 · 보통결의). 상법이 「제434조에 따른 결의」를 요구하는 안건은 찬성이 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상이어야 한다(상법 제434조 · 특별결의).
특별결의 주요 안건
- 정관변경 : 상호 · 목적 · 발행할 주식의 총수 등을 바꿀 때(제433조 제1항 · 제434조)
- 영업 : 영업 전부 · 중요한 일부의 양도, 영업 전부 임대 · 경영위임, 회사 영업에 중대한 영향을 주는 다른 회사 영업의 양수(제374조 제1항)
- 사후설립 : 성립 후 2년 안에 성립 전부터 있던 영업용 재산을 자본금의 100분의 5 이상 대가로 취득하는 계약(제375조)
- 임원 : 이사 해임(제385조 제1항) · 감사 해임(제415조)
- 자본 · 주식 : 자본금 감소(제438조 제1항), 주식분할(제329조의2 제1항), 정관에 근거한 주식매수선택권 부여(제340조의2 제1항)
- 조직 : 합병(제522조 제3항), 분할 · 분할합병(제530조의3 제2항), 주식교환(제360조의3 제2항), 해산(제518조), 회사계속(제519조)
보통결의 안건
이사 선임(제382조 제1항), 재무제표 승인(제449조 제1항), 이익배당(제462조 제2항)은 상법이 따로 정하지 않아 보통결의이고, 결손 보전을 위한 자본금 감소도 같다(제438조 제2항).
셈에서 빼는 주식
- 발행주식총수 : 의결권 없는 종류주식, 회사의 자기주식, 의결권 없는 상호보유주식은 넣지 않는다(제371조 제1항). 감사 선임에서는 100분의 3 초과 주식도 뺀다(대법원 2016. 8. 17. 선고 2016다222996 판결).
- 출석 의결권 : 특별한 이해관계로 행사하지 못하는 의결권, 감사 선임에서 100분의 3 초과 주식의 의결권은 넣지 않는다(제371조 제2항).
