먼저 결론
등기부에는 이사를 사내이사, 사외이사, 그 밖에 상무(회사의 일상 업무)에 종사하지 않는 이사(기타비상무이사)로 나눠 성명과 주민등록번호를 적는다(상법 제317조 제2항 제8호). 사외이사는 상무에 종사하지 않으면서 제382조 제3항 각 호에 해당하지 않는 사람이어야 하고, 해당하게 되면 그 직을 잃는다. 대표이사의 배우자 · 자녀는 상무에 종사하지 않더라도 사외이사가 될 수 없다(제382조 제3항 제4호).
세 가지 구분
- 사내이사 : 상무에 종사하는 이사다. 이사 수를 바꾸는 등기신청서에는 대표이사와, 이사가 1명 · 2명인 회사의 각 이사를 사내이사로 적는다(등기예규 제1883호 제3조 제2항).
- 사외이사 : 상무에 종사하지 않고 아래 결격이 없는 이사다.
- 기타비상무이사 : 상무에 종사하지 않는 이사 중 사외이사가 아닌 이사다.
사외이사가 될 수 없는 사람
- 회사의 상무에 종사하는 이사 · 집행임원 · 피용자, 최근 2년 안에 그랬던 이사 · 감사 · 집행임원 · 피용자
- 최대주주가 개인이면 본인과 배우자 · 직계 존비속, 법인이면 그 법인의 이사 · 감사 · 집행임원 · 피용자
- 회사 이사 · 감사 · 집행임원의 배우자와 직계 존비속
- 다음 법인 · 회사의 이사 · 감사 · 집행임원 · 피용자 : 모회사 · 자회사, 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인, 회사의 이사 · 집행임원 · 피용자가 이사 · 집행임원으로 있는 다른 회사
사외이사가 이 중 하나에 해당하게 되면 회사는 직을 잃은 때부터 2주일 안에 본점 소재지에서 변경등기를 한다(상법 제317조 제4항 · 제183조).
비상장회사라면
이사 총수의 일정 비율을 독립이사(요건을 더 갖춘 사외이사)로 채울 의무는 상장회사에 관한 상법 제542조의8에 있다. 비상장회사는 주주총회 소집통지에서 이사 후보를 세 가지로 나눠 알릴 의무도 없다(서울고등법원 2010. 11. 15.자 2010라1065 결정).
