먼저 결론
회사는 주주총회의 의사마다 의사록을 작성하고, 의사의 경과요령과 결과를 적은 뒤 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하게 한다(상법 제373조). 주주총회 결의가 필요한 등기를 신청할 때는 이 의사록을 첨부정보로 내고(상업등기규칙 제128조 제2항), 면제 사유가 없으면 공증인의 인증도 받는다(공증인법 제66조의2 제1항). 등기사항이 바뀌면 바뀐 때부터 2주 안에 본점 소재지에서 변경등기를 해야 하므로(상법 제317조 제4항 · 제183조), 의사록 작성과 인증을 그 안에 마친다.
적을 것
- 경과요령 : 총회를 열어 의안을 심의하고 표결한 과정의 요점이다.
- 결과 : 의안마다 가결 · 부결을 적는다. 보통결의는 정관에 달리 정함이 없으면 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상, 정관변경 같은 특별결의는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 하므로(제368조 제1항 · 제434조), 출석 · 찬성 주식 수를 적어 요건 충족이 드러나게 한다.
회의 없이 쓴 의사록
주식이 실질적으로 여러 사람에게 나뉘어 있는 회사에서 실제 소집 · 결의 없이 결의가 있었던 것처럼 의사록을 쓰면, 총 주식의 98%를 가진 지배주주의 의결로 적었더라도 그 결의는 부존재하다(대법원 2007. 2. 22. 선고 2005다73020 판결). 총 주식을 실질적으로 한 사람이 가진 1인 회사는 그 주주의 의결이 있었던 것으로 의사록이 작성되면 특별한 사정이 없는 한 그 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다(같은 판결).
자본금 총액 10억 원 미만 회사는 주주 전원이 동의하면 소집절차 없이 총회를 열 수 있고, 목적사항에 주주 전원이 서면으로 동의하면 서면결의가 있는 것으로 본다(상법 제363조 제4항).
작성한 뒤
이사는 의사록을 본점과 지점에 비치하고, 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 열람 · 등사를 청구할 수 있다(제396조).
