먼저 결론
이사회는 각 이사가 소집하고(이사회 결의로 소집할 이사를 정했으면 그 이사, 그가 정당한 이유 없이 소집 요구를 거절하면 다른 이사), 회일 1주 전에 각 이사와 감사에게 통지를 발송한다. 이 기간은 정관으로 줄일 수 있고, 이사와 감사 전원이 동의하면 통지 없이 회의할 수 있다(상법 제390조). 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 하되 정관으로 더 높일 수 있고(제391조 제1항), 의사록에는 안건 · 경과요령 · 결과, 반대자와 그 이유를 적어 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명한다(제391조의3 제2항).
소집과 결의
- 원격 참가 : 정관에 다른 정함이 없으면 이사회는 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가하게 할 수 있고, 그 이사는 출석한 것으로 본다(제391조 제2항).
- 이해관계 : 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다(제391조 제3항 · 제368조 제3항).
- 적용 범위 : 자본금 10억 원 미만으로 이사가 1명 또는 2명인 회사에는 이 소집 · 결의 · 의사록 조문이 적용되지 않는다(제383조 제5항).
반대는 의사록에 남긴다
이사가 고의 · 과실로 법령 · 정관에 위반하거나 임무를 게을리한 행위가 이사회 결의에 따른 것이면 찬성한 이사도 회사에 연대하여 배상책임을 지고, 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없으면 찬성한 것으로 추정한다(제399조). 반대한 이사는 서명 전에 그 기재를 확인한다.
주주의 열람
주주는 영업시간 안에 의사록 열람 · 등사를 청구할 수 있고, 회사가 이유를 붙여 거절하면 본점 소재지 지방법원 합의부 허가를 얻어 열람 · 등사한다(제391조의3 제3항 · 제4항, 비송사건절차법 제72조 제1항). 회사는 청구가 부당함을 증명해야 거부할 수 있고, 의사록이 「별첨」 등으로 인용한 자료도 대상이다(대법원 2014. 7. 21. 자 2013마657 결정).
