먼저 결론
이사 보수는 정관에 그 액을 정하지 않았으면 주주총회 결의로 정하고, 감사도 같다(상법 제388조 · 제415조). 월급 · 상여금 · 성과급 · 퇴직금은 명칭과 관계없이 직무수행의 대가인 보수다(대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결, 대법원 2022. 7. 28. 선고 2022다223273 판결). 정관이 주주총회 결의로 정하게 했는데 금액 · 지급방법 · 지급시기에 관한 결의가 없으면 이사는 보수를 청구하지 못한다(위 2018다290436 판결).
결의의 범위
- 위임 : 정관이나 주주총회에서 총액 · 한도만 정하고 개별 지급액을 이사회에 맡길 수는 있다. 포괄적으로 이사회에 맡기거나 개별 이사 몫을 대표이사에게 맡기지는 못한다(대법원 2025. 12. 11. 선고 2025다214605 판결).
- 주주의 동의 : 1인회사는 1인주주의 의사가 결의 내용과 같으면 의사록이 없어도 증거로 결의를 인정할 수 있다(대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결). 그 밖의 회사에서 대주주 결정만으로 받은 특별성과급은 결의가 예상됐어도 보수한도 안의 부분까지 부당이득이었다(위 2018다290436 판결).
- 의결권 : 주주인 이사는 이사 보수 결의에서 특별이해관계인이라 의결권이 없고, 그 주식은 출석 의결권 수와 발행주식총수에서도 빠진다. 주주 전원이 이사이거나 특별이해관계인을 빼면 의결권을 행사할 주주가 없는 등 특별한 사정이면 다르다(대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결). 이를 어기면 주주 · 이사 · 감사는 결의일부터 2개월 안에 결의취소의 소를 낼 수 있다(제376조 제1항).
퇴직금 규정
정관이 퇴직금을 「주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정」에 따르게 하면서 하한을 구체적으로 정했다면, 회사는 규정이나 결의가 없다는 이유로 그 하한 안의 퇴직금 지급을 거절하지 못한다(위 2022다223273 판결).
