회사 주식에 액면가가 없는데 거래 편의 때문에 액면주식으로 바꾸려면, 주주명부의 표시만 고쳐서는 안 된다. 상법 제329조 제4항은 정관으로 정하는 바에 따라 발행된 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있도록 한다. 여기서는 전자등록되지 않은 주식의 일반 절차를 살펴본다.
우선 정관에서 회사가 무액면주식을 발행하도록 정했는지, 전환에 관한 내용이 어떻게 적혀 있는지 읽는다. 같은 조 제1항은 무액면주식을 발행하는 경우 액면주식을 발행하지 못하도록 하므로 일부 주주에게만 편의상 액면주식을 따로 만들어 주는 식으로 처리해서는 안 된다. 전환 뒤에도 주식 제도가 서로 섞이지 않는지 확인해야 하는 이유다.
전환은 결의와 정관만의 문제로 끝나지 않는다. 제329조 제5항은 제440조, 제441조 본문과 제442조를 준용한다. 이에 따라 1개월 이상의 기간을 정해 주권 제출을 공고하고 주주명부상 주주와 질권자에게 따로 통지하는 절차를 살펴야 한다. 효력 발생 시점도 단순히 내부에서 전환하기로 정한 날과 같다고 전제할 수 없다.
이때 준비할 자료는 현재 정관, 주주명부, 주권 발행 현황과 공고 · 통지 기록이다. 정관은 전환의 근거를, 명부는 통지할 상대를, 주권 현황은 제출 대상과 제출하기 어려운 주권이 있는지를 확인하는 데 쓰인다. 주권을 제출하지 못하는 사람이 있다면 제442조가 정한 청구와 별도 공고를 거치는 신주권 교부 문제도 검토해야 한다.
또한 제329조 제2항과 제3항은 액면금액이 균일하고 1주의 금액이 100원 이상이어야 한다고 정한다. 원하는 숫자를 주권에 인쇄하는 것으로 액면주식이 성립하는 것은 아니다. 전환 내용을 확정한 다음 정관과 주식 자료, 공고 · 통지 일정 및 효력 발생 시점을 맞추어 후속 등기와 주권 처리를 준비해야 한다. 신주발행이나 자본금 증감과도 같은 절차라고 섞지 말고, 이미 발행한 주식의 액면 유무를 바꾸는 작업으로 출발해야 한다.
