감사와 감사위원회의 대체 관계
감사위원회를 설치하면서 기존 감사도 그대로 두려 한다면 기관 구성을 다시 확인해야 한다. 상법 제415조의2 제1항은 정관에 따라 감사를 대신하는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치할 수 있게 하고, 이를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다고 정한다. 이름이 비슷한 감시기구를 하나 더 만드는 것으로 처리하는 제도가 아니다.
정관 근거와 법정 위원 구성
여기서는 비상장 주식회사에서 일반 규정에 따라 설치하는 경우를 살핀다. 먼저 정관에 감사위원회를 설치할 근거가 있는지 읽고, 현재 회사가 감사와 위원회 중 어떤 기관을 두고 있는지 확인한다. 조직도에 감사위원회라는 이름을 붙였다는 사실만으로 법이 정한 기관 구성이 갖춰졌다고 볼 수는 없다.
위원의 수와 구성에도 요건이 있다. 제2항은 감사위원회를 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다고 정한다. 외부에서 온 사람 세 명을 모았다는 설명보다, 각 사람이 이사인지와 사외이사로서의 지위를 확인해야 한다. 단순히 회사 밖에서 일한다는 사실만으로 사외이사 자격이 모두 확인되는 것은 아니다.
대표위원 선정과 기관 정리
제4항에 따라 감사위원회는 결의로 위원회를 대표할 사람도 선정해야 한다. 여러 위원이 공동으로 대표하도록 정할 수도 있다. 따라서 위원 명단을 만드는 일과 위원회를 대표하는 사람을 정하는 일은 각각 확인한다. 누구에게 보고하고 누가 위원회 이름으로 의사를 표시할지 자료에 드러나야 한다.
준비할 자료는 현행 정관, 현재 임원과 감사 현황, 위원으로 구성할 이사들의 선임 · 자격 자료, 위원회 결의 자료다. 정관은 설치 근거를, 임원 자료는 감사와 위원회의 병존 문제를, 자격 자료는 법정 수와 비율을 확인하는 데 쓰인다. 먼저 사람부터 추가하기보다 법이 정한 대체 관계와 구성을 맞춰야 한다. 현재 감사의 지위 정리와 위원회 구성 절차를 따로 빠뜨리지 않도록 연결해 검토한다.
