먼저 결론
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 주주를 정하려고 일정 기간 주주명부의 기재 변경을 멈추거나(폐쇄), 정한 날(기준일)에 주주명부에 적힌 주주를 권리자로 볼 수 있다(상법 제354조 제1항). 폐쇄 기간은 3개월을 넘지 못하고, 기준일은 권리를 행사할 날 앞 3개월 안의 날이어야 한다(같은 조 제2항 · 제3항). 정관으로 그 기간이나 날을 정해 두지 않았다면 회사는 그 2주간 전에 공고한다(같은 조 제4항).
두 방법의 차이
- 폐쇄 : 회사는 기간 동안 명의개서를 받지 않는다. 폐쇄 전에 명의개서를 마치지 못한 양수인은 그 기간 중 총회에서 회사에 주주임을 내세우지 못한다(제354조 제1항, 제337조 제1항).
- 기준일 : 기재 변경을 멈추지 않고, 기준일에 주주명부에 적힌 사람이 권리를 행사한다.
- 전환 : 폐쇄기간 중 전환된 주식(전환사채의 전환 포함)의 주주는 그 기간 중 총회 결의에 의결권을 행사할 수 없다(제350조 제2항, 제516조 제2항).
일정 짜기
- 3개월 : 기준일과 총회일 사이가 3개월을 넘으면 그 기준일로 의결권자를 정할 수 없다(제354조 제3항). 정관이 결산기 말일을 기준일로 정했다면 정기총회도 그날부터 3개월 안에 열어야 그 기준일을 쓸 수 있다.
- 공고 방법 : 관보나 시사 일간신문 중 정관이 정한 곳에 하고, 정관에 근거가 있으면 전자적 방법으로 한다(제289조 제1항 제7호 · 제3항).
- 소집통지 : 기준일 공고와 별도로 총회일 2주 전, 자본금 10억원 미만 회사는 10일 전까지 각 주주에게 발송한다(제363조 제1항 · 제3항). 자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원이 동의하면 소집절차 없이 총회를 열 수 있다(같은 조 제4항).
- 신주 · 무상증자 : 배정기준일이 폐쇄기간 중이면 그 기간 첫날의 2주간 전에 공고한다(제418조 제3항, 제461조 제3항).
- 등기 : 폐쇄 기간과 기준일은 등기사항이 아니다(제317조 제2항).
