먼저 결론
전환사채를 발행한 회사는 납입이 끝난 날부터 2주 안에 본점 소재지에서 전환사채 등기를 한다(상법 제514조의2 제1항). 발행 사항은 정관에 없으면 이사회가 정한다. 주주 아닌 사람에게는 신기술 도입 · 재무구조 개선 등 경영상 목적에 필요할 때만 발행할 수 있고, 정관에 그 액 · 전환 조건 등이 없으면 주주총회 특별결의로 정한다(제513조 제2항 · 제3항).
정하는 곳
- 이사회 : 총액, 전환 조건, 주주 배정 · 주주 외 발행의 액 등을 정한다. 정관이 주주총회에 맡겼거나 이사가 1명 · 2명인 회사는 주주총회가 정한다(제513조 제2항, 제383조 제4항).
- 주주 배정 : 배정기준일(폐쇄기간 중이면 그 첫날) 2주간 전에 공고하고, 청약기일 2주간 전에 청약하지 않으면 권리를 잃는다는 뜻 등을 각 주주에게 통지한다(제513조의2 제2항, 제418조 제3항, 제513조의3).
- 주주 외 발행 : 특별결의는 출석 의결권 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상이다. 소집통지에 의안 요령을 적는다(제513조 제3항 · 제4항, 제434조).
등기사항과 첨부
- 등기사항 : 전환사채 총액, 각 사채의 금액 · 납입금액, 전환할 수 있다는 뜻, 전환 조건, 전환으로 발행할 주식의 내용, 전환청구기간(제514조의2 제2항, 제514조 제1항 제1호~제4호)
- 첨부 : 사채의 인수 · 청약 증명, 납입 증명(상업등기규칙 제144조 제1항), 공증인 인증을 받은 의사록(같은 규칙 제128조 제2항, 공증인법 제66조의2 제1항)
전환과 다툼
- 전환 : 사채권자는 전환을 청구한 때 주주가 되고, 회사는 청구한 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 안에 변경등기를 한다(제516조 제2항, 제350조 제1항, 제351조).
- 다툼 : 발행무효는 주주 · 이사 · 감사가 발행한 날부터 6개월 안에 소로 주장한다(제429조 유추 · 대법원 2004. 8. 16. 선고 2003다9636 판결).
