먼저 결론
무상증자는 회사가 이사회 결의로 이익준비금 · 자본준비금을 자본금으로 옮기고, 주주에게 가진 주식 수에 따라 새 주식을 발행하는 절차다. 정관으로 주주총회가 정하게 할 수 있다(상법 제461조 제1항 · 제2항, 제458조 · 제459조). 이사회 결의라면 기준일을 정해 그 2주간 전에 공고하고, 기준일에 주주명부에 적힌 주주가 신주의 주주가 된다(제461조 제3항). 회사는 주주가 신주를 받는 날(기준일 또는 결의일)부터 2주 안에 본점 소재지에서 자본금 · 발행주식총수 변경등기를 한다(제317조 제2항 제2호 · 제3호, 제4항, 제183조).
결의하는 곳
- 정관에 주주총회 규정이 있으면 : 주주총회가 결의하고, 주주는 그 결의가 있은 때 신주의 주주가 된다(제461조 제1항 단서 · 제4항).
- 이사가 1명 · 2명인 회사(자본금 10억원 미만) : 주주총회가 결의하고 기준일 공고도 그대로 한다(제383조 제4항).
- 주식 수 한도 : 늘어난 발행주식총수가 정관의 발행예정주식총수를 넘으면 먼저 특별결의로 정관을 바꾼다(제289조 제1항 제3호, 제434조).
공고와 신주 처리
- 공고 : 기준일이 주주명부 폐쇄기간 중이면 그 기간 첫날의 2주간 전에 공고한다(제461조 제3항 단서).
- 자기주식 : 회사가 가진 자기주식에는 새 주식을 배정하지 않는다(제341조의3 제1항).
- 단주 : 1주에 못 미치는 부분은 회사가 그 신주를 경매해 대금을 주주에게 준다. 거래소 시세가 없으면 법원 허가를 받아 경매 외 방법으로 팔 수 있다(제461조 제2항, 제443조 제1항).
- 통지 : 주주가 신주를 받으면 이사는 지체 없이 그 주주와 주주명부에 적힌 질권자에게 받은 주식의 종류와 수를 알린다(제461조 제5항).
등기에 낼 정보
- 공증인 인증을 받은 이사회 또는 주주총회 의사록(상업등기규칙 제128조 제2항, 공증인법 제66조의2 제1항)
- 준비금이 있음을 증명하는 정보(상업등기규칙 제137조)
